Ferrovial celebrará este jueves su junta general de accionistas, en la que se someterá a votación la operación de fusión con su filial de Países Bajos y que supondrá el trasladado de su sede social a este país a lo largo del segundo o tercer trimestre de este año.
La compañía anunció por sorpresa esta transacción el pasado 28 de febrero, aprovechando la publicación de sus resultados de 2022, y desde ese momento generó una gran polémica a nivel político, al tratarse de una de las mayores empresas españolas y con gran proyección internacional.
De hecho, esto último es lo que le ha llevado a la empresa a llevar a cabo este movimiento, argumentando que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.
Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. En ese país tiene unos 4.180 empleados, frente a los 5.413 de España.
La empresa argumenta que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España.
En cualquier caso, la compañía no quiere esperar o transitar por un camino que nunca se ha probado en España y someterá a votación este traslado en la junta de este jueves. ISS, una firma asesora en gobierno corporativo, ha recomendado a los accionistas votar a favor al considerar que se trata de un movimiento positivo para la cotización de la empresa.
El único impedimento que ahora puede surgir es el llamado 'derecho de separación', que es la opción que tienen los accionistas de vender sus acciones a la empresa por no estar de acuerdo con este cambio de sede social.
La compañía fijó en 500 millones de euros la contraprestación que pagaría a esos accionistas que se opongan, por lo que si más del 2,53% de los inversores ejerce ese derecho de separación, el traslado no se ejecutaría. Para ejercerlo, primero hay que votar negativamente en la junta y, dentro un plazo de un mes, presentar la documentación requerida.
Por el momento, además del hermano del presidente (Rafael del Pino), Leopoldo del Pino, que podría votar en contra aunque no ejercer ese derecho de separación (tiene el 4,1% del capital), también votará negativamente Norges Bank, el fondo soberano de Noruega, que a finales de 2022 controlaba el torno al 1,5%.
Al margen de su intención de cotizar en Estados Unidos, la compañía se ahorrará en torno a 40 millones de euros en impuestos al convertirse en una empresa neerlandesa, ya que los dividendos de sus filiales están libres de impuestos en ese país.
Asimismo, cumplirá automáticamente con las leyes de paridad de Países Bajos, menos ambiciosas que en España, ya que solo se requiere que un tercio de los miembros del consejo de administración sean mujeres, frente al 40% en España. De 12 miembros de su consejo, 4 son mujeres, el 33%.
En 2022, Ferrovial obtuvo un beneficio neto atribuible 186 millones de euros, con un liquidez de 6.118 millones de euros y una deuda neta de 5.781 millones. Ese año, su presidente percibió una retribución total de 5,2 millones de euros, lo que supone un aumento del 16% respecto a los 4,5 millones que ganó en 2021.
CONTIENDA CON EL GOBIERNO
En la última semana, el choque entre el Ejecutivo de Pedro Sánchez y la empresa se ha hecho más que evidente, después de que el Gobierno enviase una carta a la compañía, instándole a informar a sus accionistas de que la doble cotización en Estados Unidos desde España es posible sin trasladar su sede social a Países Bajos.
Además, el Gobierno le advirtió de que si la Agencia Tributaria no encuentra razones económicas que favorezcan la evolución de la empresa a ese movimiento corporativo, podría perder ciertas ventajas fiscales derivadas de las fusiones transfronterizas, por lo que la factura que tiene que pagar Ferrovial por mover su sede podría dispararse.
La compañía no tardó en responder y el propio consejero delegado, Ignacio Madridejos, le respondió este martes en una carta al Ejecutivo pidiendo respeto a los accionistas de la empresa e instándole a que no prejuzguen cualquier decisión que pueda tomar la Agencia Tributaria en relación a esas exenciones fiscales.
NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA
Al margen de este punto del día, la junta también tendrá que aprobar otros acuerdos alcanzados en el seno del consejo de administración como la reelección de su consejero delegado en la categoría de consejero ejecutivo.
Madridejos, junto con los consejeros Philip Bowman, Hanne Birgitte, Juan Hoyos Martínez de Irujo y Gonzalo Urquijo, fueron nombrados o reelegidos en abril de 2020 por un periodo de tres años. Tras vencer este plazo, todos ellos volverán a ser nombrados en esta junta para otros tres años.
Ernst & Young también ha sido propuesto para su reelección como auditor de las cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado por un periodo de un año.
Respecto a la remuneración al accionista, Ferrovial ha vuelto a proponer un dividendo flexible por un máximo de 520 millones de euros a repartir en dos tramos y una recompra de acciones por un total máximo de 500 millones de euros.
El primer pago del dividendo se llevará a cabo a través de una ampliación de capital de 207 millones de euros y la segunda por medio de otra de 313 millones, mismos importes que hace un año. En cuanto a la recompra de acciones de 500 millones de euros, el número de acciones a adquirir no podrá exceder de 34 millones de acciones, representativas del 4,674% del capital social de la empresa.
Por último, también se aprobará un plan de entrega de acciones dirigido a los miembros del consejo que desempeñen funciones ejecutivas, con una vigencia de tres años y un máximo de 175.000 acciones anuales, que a precios actuales de mercado equivalen a 4,6 millones de euros.
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